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更新时间:2021-08-13 

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2019年5月28日,苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划(草案)的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对2019年限制性股票激励计划(以下简称“《激励计划》”)的相关议案发表了独立意见。

  公司2019年限制性股票激励计划拟授予激励对象7,500,000股限制性股票,其中首次授予144名激励对象共计6,375,000股;预留部分1,125,000股,在股东大会审议通过本次激励计划一年内确定激励对象。

  2、2019年5月28日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划(草案)的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2019年5月28日至2019年6月6日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日,公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

  4、2019年6月13日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划(草案)的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、懂球帝官网《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  5、2019年7月22日,公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  根据2019年第一次临时股东大会的授权,第二届董事会以2019年7月22日为授予日,将首次授予权益的激励对象人数由原144人调整为103人,首次授予限制性股票的数量由原6,375,000股调整为5,465,000股,授予价格为4.96元/股,并完成了限制性股票激励计划的首次授予。

  6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月2日完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。

  7、2020年6月10日,公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  根据《激励计划》,原预留部分限制性股票为1,125,000股,由于公司实施了2019年利润分配和资本公积转增股份,以公司总股本273,985,000为基数,每股派发现金红利0.20元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计派发现金红利54,797,000元,转增109,594,000股,本次分配后总股本为383,579,000股。根据《激励计划》,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整,如发生增发新股情形,公司不调整限制性股票数量。经调整,预留限制性股票数量由1,125,000股调整为1,575,000股。

  根据2019年第一次临时股东大会的授权,第二届董事会以2020年6月10日为授予日,向32名激励对象授予了预留部分的1,575,000股限制性股票,授予价格为7.61元/股。

  8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月2日完成了对本次激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。

  9、2020年7月21日,公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,确认《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,符合解除限售条件的激励对象共计95人,本次可解除限售的限制性股票的数量共计为2,400,090股,约占公司当时股本总额的0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查并发表了意见,律师出具了相应的法律意见。上述股份于2020年8月6日上市流通。

  10、2020年7月21日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因公司有8名激励对象因离职不再符合激励条件,根据公司2019年限制性股票激励计划相关规定,其已获授但尚未解锁的限制性股票共计378,000股不得解锁,由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会发表了同意的核查意见,律师出具了相应的法律意见。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月22日完成了上述限制性股票的回购注销工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。

  11、2021年3月29日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,回购注销了离职的3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计68,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意见,律师出具了相应的法律意见。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年5月27日完成了上述限制性股票的回购注销工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。

  12、2021年8月4日,公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》,确认公司实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期的限制性股票解除限售条件已成就,符合解除限售条件的激励对象共计124人(其中首次授予部分94人,预留部分30人),可解除限售的限制性股票的数量共计为3,153,350股,约占公司目前股本总额的0.81%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对《激励计划》首次授予部分第二期和预留部分第一期的限制性股票解除限售条件成就和股份上市事项进行了核查并发表了同意的意见,律师出具了相应的法律意见。

  二、限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

  根据公司《激励计划》的规定,首次授予部分限制性股票第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的33%;预留的限制性股票第一个解除限售期自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

  本次限制性股票激励计划首次授予部分授予登记日为2019年8月2日,预留授予部分授予登记日为2020年7月2日,本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限售期已届满。

  根据公司《激励计划》,激励对象获授的限制性股票解除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

  综上所述,公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留部分第一期限制性股票限售期已满,各项解锁条件均已满足,激励对象的限制性股票的解锁条件均已成就。本次对3,153,350股进行解锁。

  1、本次可解除限售的激励对象人数共计124人,其中首次授予部分94人,预留授予部分30人。

  2、本次解除限售的限制性股票数量为3,153,350股,约占总股本的0.81%,其中首次授予部分限制性股票第二期解除限售2,390,850股,预留授予部分限制性股票第一期解除限售762,500股。

  注1:经公司2020年5月12日的2019年年度股东大会审议通过,以总股本273,985,000股为基数,每股派发现金红利0.20元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.40股,共计派发现金红利54,797,000元,转增109,594,000股,本次分配后总股本为383,579,000股。公司以2020年5月27日为股权登记日实施了权益分配,具体详见公司于2020年5月22日披露的《2019年年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-042)。上表中的股数系经转增股本调整后的股数。

  注2:上述公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后,仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和上海证券交易所有关规定的要求,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  根据公司在中国登记结算公司上海分公司查询到的截至2021年7月30日的股本数据,本次变动前后公司的股本结构变动情况如下:

  注:以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划(草案)》中首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件进行了核查,发表如下独立意见:

  1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2019年限制性股票激励计划(草案)》中相关规定,未发生不得解除限售的情形。

  2、本次可解除限售的124名激励对象主体资格合法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

  3、公司业绩层面,首次授予第二期及预留部分第一期的业绩考核目标为:以2018年度公司实现的净利润为基础,2020年度净利润增长不低于40%。公司2020年度的业绩已达到考核要求,解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。

  4、根据《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对124名激励对象在2020年度进行了工作绩效考核,本次可解除限售的124名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。

  5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,董事会在审议该议案时,表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们同意公司124名激励对象在激励计划规定的解除限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

  监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司124名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,公司限制性股票激励计划首次授予第二期及预留部分第一期解除限售条件已成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

  北京德恒律师事务所律师认为:公司本次激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售期限均已届满,各项解除限售条件已成就,解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,并已经履行现阶段应当履行的法律程序,本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定,本次解除限售尚需公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜,并及时履行信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月4日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室举行了公司第二届董事会第二十五次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2021年7月30日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长薛革文先生召集和主持,应到董事7人,实到7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《2021年半年度报告》及其摘要,供投资者查阅。

  2、审议通过了《关于〈公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-055),供投资者查阅。

  3、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》。

  公司实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期的限制性股票解除限售条件已成就,符合解除限售条件的激励对象共计124人(其中首次授予部分94人,预留部分30人),本次可解除限售的限制性股票的数量共计为3,153,350股,约占公司目前股本总额的0.81%。董事会认为本次解除限售条件已成就,同意公司在解除限售期内,办理本次解除限售和股份上市的相关事宜。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的提示性公告》(公告编号:2021-056),供投资者查阅。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月4日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室召开了第二届监事会第二十二次会议。会议通知已于2021年7月30日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开。会议由公司监事会主席郑个珺女士召集和主持,应到监事3人,实到3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  公司监事会对董事会编制的《公司2021年半年度报告》全文及摘要进行了审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为:

  公司2021年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面线年上半年的经营管理和财务状况等事项,全体监事保证《公司2021年半年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《2021年半年度报告》及其摘要,供投资者查阅。

  2、审议通过了《关于〈公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-055),供投资者查阅。

  3、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的议案》。

  公司实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期的限制性股票解除限售条件已成就,符合解除限售条件的激励对象共计124人(其中首次授予部分94人,预留部分30人),本次可解除限售的限制性股票的数量共计为3,153,350股,约占公司目前股本总额的0.81%。

  监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司124名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件已成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。懂球帝官网

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票解除限售条件成就暨上市的提示性公告》(公告编号:2021-056),供投资者查阅。

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率,保障公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对截至2021年6月30日的募集资金存放及实际使用情况进行专项报告,具体内容如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2017]2104号《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,425万股,每股发行价格为23.72元,募集资金总额812,410,000.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币71,748,631.13元后,实际募集资金净额为人民币740,661,368.87元。上述募集资金于2017年12月6日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2017]第ZF10950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

  公司于2017年12月,连同保荐机构东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)分别与募集资金存放机构中国工商银行股份有限公司昆山分行、招商银行股份有限公司昆山支行、中信银行股份有限公司昆山花桥支行、苏州银行股份有限公司昆山张浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  公司于2018年3月,连同全资子公司合肥经纬电子科技有限公司(以下简称“合肥经纬”)、保荐机构东莞证券与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

  2019年8月,东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)接替东莞证券完成对春秋电子首次公开发行股票的持续督导工作。东兴证券、春秋电子与招商银行股份有限公司昆山支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、中信银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司昆山张浦支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;东兴证券、春秋电子、春秋电子的全资子公司合肥经纬电子科技有限公司与中国建设银行合肥经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该等三方/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,该等三方/四方监管协议的履行不存在问题。

  公司报告期募投项目的资金使用情况,参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”(见附表1)。

  新建研发中心(昆山)主要为企业提供技术支持,研究开发新技术、新产品,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

  偿还银行贷款及补充流动资金可以缓解公司流动资金压力,节省利息费用,为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障,有利于公司的持续健康发展,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

  公司于2020年1月14日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经公司监事会、独立董事和保荐机构东兴证券同意,公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,公司拟使用最高额度不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品,使用期限不超过12个月,可循环滚动使用。截至2021年06月30日,公司不存在尚在用于购买理财产品的闲置募集资金。

  截至2021年6月30日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  截至2021年6月30日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  2020年7月21日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将结项后的除尚未支付的项目尾款之外的节余4,600万元募集资金用于永久性补充流动资金。具体内容请详见公司于2020年7月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站()上披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-062)。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

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